01.08.2017

Обязанности и функции корпоративного секретаря

Печать
Лилия Хакимова

Руководитель отдела юридических услуг

Для отечественных правовых реалий вопрос о том, кто такой корпоративный секретарь (КС), актуален, поскольку данный институт имеет преимущественно западную традицию существования — в основном речь идет о США, странах ЕС. Это понятие наиболее полно раскрыто в англосаксонской правовой системе, где КС играет чрезвычайно важную роль в корпоративном управлении компаниями, выполняя ряд ключевых функциональных обязанностей.

Корпоративный секретарь — это главный администратор компании, обеспечивающий осуществление консультативных, исполнительных функций на высшем уровне. Фактически, статус КС во многом приближен к должности директора компании, хотя и находится ниже по своему иерархическому положению в штате фирмы.

Российское законодательство не дает четкого определения правового положения КС, ограничиваясь только общими упоминаниями (например, в одобренном Правительством РФ Кодексе корпоративного управления). Более того, до 2002 года термин «корпоративный секретарь» вообще не упоминался в каких бы то ни было нормативно-правовых актах Российской Федерации, поэтому этот институт можно назвать относительно новым и не до конца разработанным.

Основные функции

Особенности правового статуса КС раскрываются, прежде всего, через анализ возложенных на него обязанностей. Ключевые функции корпоративного секретаря связаны с обеспечением деятельности совета директоров, общего собрания акционеров (участников), а также компании в целом.

КС — исполнитель, организатор, который выполняет всю подготовительную работу, связанную с осуществлением корпоративных полномочий высшими органами управления компании. Круг его задач широк.

Обязанности корпоративного секретаря определяются должностной инструкцией, контрактом, уставными документами общества. Он:

  • координирует деятельность управленческих институций предприятия, обеспечивает поддержание ими контакта между собой;
  • организовывает подготовку, проведение общего собрания акционеров, формирование повестки дня, ведение протокола, реализацию, а также контроль выполнения принятых участниками резолюций;
  • следит за соблюдением установленных процедурных правил, требований, предписаний;
  • выполняет функцию планирования, составления кратко- и долгосрочных программ деятельности;
  • осуществляет оперативное руководство сотрудниками аппарата и соответствующими подразделениями;
  • контролирует следование формальным процедурам (оповещение, голосование, оформление письменных решений, доведение их до сведения заинтересованных лиц и так далее);
  • организует хранение печати, уставных документов, другой важной документации общества;
  • выполняет другие функциональные обязанности, которые прямо или опосредованно связаны с задачами, возложенными на КС;
  • обеспечивает взаимодействие с контролирующими субъектами, регулирующими органами.

Среди основных полномочий КС одним из важнейших считается информационное направление его деятельности, поскольку правильное и своевременное уведомление акционеров, топ-менеджмента организации непосредственно сказывается на качестве, эффективности, законности принимаемых органами управления решений и актов.

Корпоративный секретарь отвечает за:

  • прием, регистрацию, отправку, отработку входящей/исходящей корреспонденции;
  • протокольную часть;
  • рассылку решений всем заинтересованным субъектам (как частным лицам, так и государственным органам, учреждениям, организациям);
  • осуществление контроля за соблюдением установленных требований делопроизводства, документооборота на предприятии;
  • составление писем, справок, заключений;
  • постоянное поддержание связи с инвесторами;
  • раскрытие публичной информации об обществе, публикацию предусмотренной законодательством отчетности;
  • строгое соблюдение конфиденциальности данных и коммерческой тайны;
  • своевременное выявление возможных нарушений, извещение о выявленных фактах уполномоченных лиц, компетентных органов.

Следовательно, ответ на вопрос о том, кто такой корпоративный секретарь, напрямую связан с выполняемыми им функциональными обязанностями, через которые раскрываются особенности статуса этого лица в компании.

Требования, ответственность

На практике установлено, что корпоративный секретарь, обязанности которого очень широки, должен соответствовать определенным квалификационным требованиям, поскольку в противном случае не сможет надлежащим образом выполнять все поставленные перед ним задачи.

Законодательно перечень обязательных условий для занятия должности КС не регламентирован. Тем не менее, в деловой практике этот вопрос достаточно хорошо проработан, поэтому обычно к кандидатам на позицию корпоративного секретаря предъявляются строгие требования, которые можно условно разбить на несколько групп:

  • Образовательные — наличие высшего образования по одной из профильных специальностей: право, экономика, менеджмент. Зачастую одним из обязательных условий для занятия должности КС оказывается знание одного либо нескольких иностранных языков.
  • Профессиональные — знание основ корпоративного законодательства, менеджмента, бухгалтерского учета, опыт в области информационных технологий и коммуникаций, высокий уровень делового этикета.
  • Личные — дисциплинированность, собранность, многозадачность, мышление на перспективу, отличные коммуникативные способности, дипломатические навыки, организованность.

Кроме того, есть еще одно требование, предъявляемое к КС, которое имеет важное значение. Речь идет об обеспечении объективности, непредвзятости, отсутствии личной заинтересованности в результатах деятельности компании. Мировая практика сложилась таким образом, что на должность КС не могут претендовать лица, являющиеся акционерами управляемой фирмы, входящие в состав каких-либо органов управления основного предприятия либо аффилированных субъектов.

Корпоративный секретарь — это управленец высокого уровня, который в любом случае должен оставаться наемным работником, а не участником АО, преследующим собственную выгоду.

Как и любой другой топ-менеджер компании, КС несет двоякую ответственность за результаты своей профессиональной деятельности: в случае совершения каких-либо проступков к нему могут применяться не только меры дисциплинарного взыскания как к наемному служащему, но также и специфические санкции гражданско-правового характера, связанные со спецификой правового положения. Обычно особенности привлечения КС к ответственности прописываются в контракте, должностной инструкции, других документах. При этом секретарь в равной мере ответственен как перед акционерами предприятия, так и перед членами совета директоров, иного органа управления обществом.

Исходя из вышеизложенного, значение должности КС в акционерном обществе (равно как и предприятиях другой организационно-правовой формы) трудно переоценить, поскольку он выступает одновременно как высший администратор и как защитник прав участников (инвесторов), обеспечивающий в пределах своих полномочий соблюдение требований законодательства, регламента, внутренних положений. Таким образом, функции корпоративного секретаря можно обобщенно свести к обеспечению законности, эффективности, целесообразности, прозрачности деятельности АО, других видов хозяйственных обществ.

Получить более детальную информацию и прикладную помощь в вопросах, связанных с организацией работы корпоративного секретаря, можно в BDO Unicon Outsourcing, заполнив заявку.

  1. Обязанности и функции корпоративного секретаря