27.05.2010

Юрист-Налогоплательщику: Особенности подписания документов в организации

В  каждой организации оформляется значительное количество документов, которые подписываются разными лицами. Эти документы возлагают обязанности на организацию и должностные лица, подтверждают законность ее деятельности, фиксируют состоявшиеся события. Для того чтобы определить, кто имеет право что подписывать, нужно понимать, какие роли для лиц, подписывающих документы, существуют в организации, какова роль каждой подписи и ее значимость, насколько возможно делегирование полномочий права подписи, и к чему приводит такое делегирование.

В организации  существуют два основных должностных лица, имеющих право подписи всех документов общества, которые получают свои права на основании федерального законодательства: генеральный директор и главный бухгалтер.

Генеральный директор отвечает за всю деятельность компании, главный бухгалтер - за правильное отражение этой деятельности в финансовых документах общества. Оба подписанта подтверждают своей подписью различные документы и исполняют разные управленческие роли. Их подписи можно условно разделить на следующие категории в зависимости от последствий, которые несут подписываемые документы:

Правоустанавливающая (обязывающая) подпись - подпись, в результате которой возникают или изменяются обязательства организации перед третьими лицами и государством (гражданско-правовые договоры, акты приема услуг/работ, правила внутреннего трудового распорядка, приказы и распоряжения, налоговые расчеты и декларации);

Подпись, подтверждающая законность - подпись, подтверждающая соответствие содержания документа закону и/или локальным актам компании (налоговая отчетность, бухгалтерская отчетность, авансовый отчет);

Информационная подпись - подпись, подтверждающая соответствие содержания документа фактам хозяйственной деятельности организации (зарплатные ведомости, справка 2-НДФЛ, счета-фактуры).

Генеральный директор, как основное лицо компании, обладает подписями всех трех категорий. Он и фиксирует законность документа, и возлагает на компанию обязанности, и подписывает документы, отражающие факты хозяйственной деятельности.
Главный бухгалтер подписывает документы, варьирующиеся по 2 и 3 категории: он удостоверяет законность и соответствие документов фактам финансово-хозяйственной деятельности. Никаких прав и обязанностей подпись главного бухгалтера на компанию возложить не может, если только он не получил такое полномочие от генерального директора  по доверенности.
 
Все остальные подписанты компании получают права выступать от имени компании только лишь при предоставлении таких полномочий генеральным директором.  
Предоставление права подписи в организации осуществляется путем делегирования полномочий на основании доверенности и приказа.
В организации единственным лицом, имеющим право выдавать доверенность, является генеральный директор. С помощью доверенности генеральный директор может передать часть своих полномочий,  как сотруднику компании, так и лицу, который сотрудником не является. При этом передача полномочий лицам, которые не являются сотрудниками организации, является скорее исключением, чем правилом.
Доверенность, несомненно, является более удобным инструментом для делегирования полномочий, нежели приказ. В доверенности можно четко прописать все полномочия, указав для идентификации лишь паспортные данные поверенного. Как правило, доверенность используется в случаях, когда управленческие роли в организации исполняют юридические лица (управляющая компания, специализированная организация). К приказу же, применяемому только в отношении сотрудников, необходимо дополнительно прилагать приказ о приеме на работу этого сотрудника с указанием должности, а в некоторых случаях еще и должностную инструкцию сотрудника. На практике, если подписант взаимодействует с государственными органами и третьими лицами часто используют два способа делегирования одновременно: подписи передаются на основании приказа о предоставлении полномочий и одновременно выдается доверенность, где эти полномочия перечисляются.

Делегирование подписей каждой категории имеет разные последствия, однако необходимо понимать основное правило при делегировании полномочий: ответственным лицом за все действия, возникшие на основании подписанных документов, будет доверитель – генеральный директор, если только подписывающее лицо не является в силу закона должностным лицом.

При привлечении компании к административной ответственности, отвечать будет, прежде всего, генеральный директор, а затем уже иные должностные лица, которые отвечают перед законом в силу должности и полномочий (главный бухгалтер, инспектор по кадрам).
 
В налоговых правоотношениях основным субъектом является организация. Поэтому при подписании налоговой отчетности отвечать за исполнение обязательства будет организация-налогоплательщик, а не подписант. Хотя на него может быть возложена административная и даже уголовная ответственность.
При возникновении трудовых правоотношений между компанией и работником, подписант может нести административную ответственность. 
 
Подпись, подтверждающая законность, всегда касается публичных правоотношений, отношений компании с государством, а также подписанта с государством. В случае выявления в документах сведений, противоречащих закону, компания может быть привлечена к административной и налоговой ответственности, а ее руководитель – к административной и уголовной ответственности.
Нужно очень осторожно относиться к передаче подписи, подтверждающей законность документа, уполномоченным лицам. Как правило, делегирование такой подписи происходит на основании приказа и доверенности, где перечисляются полномочия. Например, при отсутствии генерального директора издается приказ о назначении сотрудника, ответственного за ведение бухгалтерского учета и подписание бухгалтерской отчетности, а затем выдается сотруднику доверенность на право подписи бухгалтерской отчетности.
Следует также отметить, что для генерального директора все последствия подписания таких документов будут носить персональный характер наравне с другими должностными лицами.
 
Особого  внимания требует рассмотрение отдельных документов, которые подписываются от имени организации.
Бухгалтерская отчетность подписывается генеральным директором и главным бухгалтером.
Генеральный директор, наравне с главным бухгалтером, своей подписью подтверждает  соответствие отражения хозяйственных операций закону и достоверность информации о состоянии имущества и обязательств. Делегирование подписи генерального директора для подписания бухгалтерской отчетности возможно только на основании приказа сотрудникам компании (заместителям), которые имеют данное полномочие в силу должности с одновременной выдачей доверенности на подписание бухгалтерской отчетности. При этом, если бухгалтерскую отчетность подпишет не генеральный директор, а другой сотрудник, генеральный директор  будет нести ответственность за ее законность совместно с подписавшем ее сотрудником. Передача права подписи, подтверждающей законность, не освобождает генерального директора от ответственности.
 
Итог: Следует всегда помнить, что подпись в организации – это не просто виза на документе, это объем ответственности подписанта. Юридическое лицо действует через своих представителей, приобретает права, возлагает на себя обязанности, ведет хозяйственную деятельность и несет ответственность. И роль каждого подписывающего лица должна четко пониматься как организацией в лице генерального директора, так и самим участником. В процессе деятельности компании переплетаются разные области права, ответственность подписывающего лица может быть вплоть до уголовной. Поэтому следует особое внимание уделять оценке подписываемых документов, возможности делегирования полномочий, а также оценивать последствия такого делегирования. При этом не следует забывать, что делегирование полномочий не избавляет генерального директора от персональной ответственности, он отвечает «за все» в силу своей должности. Лишь в определенных случаях одновременно с ним возможно привлечение к ответственности  иных должностных лиц организации.
 
 
Автор: Ольга Потапова, руководитель отдела юридических услуг
Аутсорсинговое подразделение BDO
 

Полную версию статьи вы можете прочитать в №22 (2010 г.) Международного финансового еженедельника "Финансовая газета"

  1. Юрист-Налогоплательщику: Особенности подписания документов в организации